股腰包
【导读】若本次交易完成，南京化纤或实现扭亏为盈
在连续三年净利润亏损后，南京化纤（600889）（证券代码：600889）终于按下战略转型的加速键。5月12日晚间，该公司披露的公告称，拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金。
通过本次重组，南京化纤拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。
重组方案“三箭齐发”
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三个部分。本次交易中，南京化纤拟置出资产作价为7.29亿元，拟置入资产作价为16.07亿元，上述差额的8.77亿元由南京化纤以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。具体如下：
重大资产置换方面，南京化纤拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。
发行股份及支付现金购买资产方面，南京化纤拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时股腰包，南京化纤拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号等共13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。
募集配套资金方面，南京化纤拟向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于1亿元。
本次交易前，南京化纤的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，南京化纤拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。
本次交易前，南京化纤控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有南京化纤股份的比例为42.91%，故上市公司控股股东、实际控制人均不发生变化。
值得一提的是，本次交易的交易对方之新工集团、新工基金、机电集团（合称业绩承诺方）对南京工艺采用基于未来收益预期方法进行评估的投资性房地产、技术类无形资产等进行了业绩承诺。如业绩承诺资产在业绩承诺期间任一年度累积实际业绩数未达到累积承诺业绩数，则业绩承诺方需根据约定对南京化纤进行补偿。
注入资产转型
南京化纤的转型紧迫性，源于传统主业的持续“失血”。该公司粘胶短纤、莱赛尔纤维等主营业务受行业周期等因素影响，2022年度、2023年度及2024年度，归属于母公司所有者的净利润分别为-1.77亿元、-1.85亿元和-4.49亿元，三年合计亏损超过8亿元。与之形成反差的是，南京工艺所处的滚动功能部件行业，作为高端装备自主可控和国产替代的核心部件，正迎来进口替代黄金期。
南京化纤明确表示，目前公司主营业务增长乏力并持续亏损，未来可持续经营能力存在较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求；而标的公司南京工艺所属滚动功能部件行业持续向好，业务发展前景广阔，亟待通过资本市场助推战略业务发展。
南京化纤将本次交易定义为“向新质生产力方向转型升级”。如果本次交易完成，将助力南京化纤完成战略转型。
南京化纤表示，通过本次交易，将原有持续亏损的业务整体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的滚动功能部件行业优质业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，有助于改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
股价冲高回落
数据显示，交易完成后，南京化纤的营业收入将从6.63亿元降至4.97亿元，但归母净利润将从亏损4.49亿元转为盈利4.10亿元。这也意味着，通过本次交易，南京化纤可以实现扭亏为盈。
5月13日早盘，南京化纤股价冲高回落，截至发稿时，小幅上涨1.21%，至18.33元/股，总市值为67.15亿元。
本次交易中，交易对方新工集团、新工基金、机电集团已承诺，因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起3年内不得转让。
业内人士认为，南京化纤的此次重组，是地方国资“盘活存量、培育增量”的代表案例。通过将亏损的化纤资产整体置出，注入符合国家战略的核心零部件资产，有助于化解上市公司潜在的退市风险，同时培育新的产业龙头。
公告显示，本次交易完成后，南京化纤的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。此外股腰包，本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。
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